为什么公司选择借壳上市「为什么要借壳上市什么样的企业适合借壳」

企业选择IPO还是买壳上市，取决于自身条件、股东目标、大规模融资的紧迫性以及拟采用的融资模式。

已满足上市要求的企业，IPO是最好的选择，上市和融资可一步到位。香港交易所和香港证监会对中国企业在上市阶段的合规考量尺度相当严格，两地监管机构交流频繁，监管机构会有针对性地针对企业的软肋要求披露和确保合规，这对许多境内民企提出了重大挑战。

买壳通常成为企业在 IPO 之外的后备方案。尤其在商务部 2006 年 9 月出台《关于外国投资者并购境内企业的规定》以来，民企海外上市的渠道被堵，不少难以在 A 股上市的企业把重点从 IPO 转向了买壳。

买壳的成本无疑要高于直接上市，但在一些特殊情况下其优势也难以替代。

买壳让企业先控制上市公司，再根据时间成熟逐步注入业务，等待最佳融资机会，无需为应对“考试”付出巨大的一次性代价， 无需等待即可获得上市机会。

但买壳更适合股东有一定资金实力，可以先出钱买壳再解决融资需求的公司。 盈科数码、国美、华宝国际都是买壳后抓住机会成功集资套现的案例，其中，后两者甚至等待了 24 个月才进行资产注入。

此外，空壳公司已经上市多年，有时可以提供比首次公开募股更广泛的股东基础，使其更加活跃。 反之，如果公司IPO跌破发行价，就会造成股票流动性差，投资者参与度低，成为未来融资的难题。

1.境内企业在香港买壳上市总体步骤

第一步，香港壳公司剥离原资产(和转移到境内)。

第二步，境内资产的控制人获得香港上市公司的控制权。

第三步，境内资产通过外资并购，实现资产出境后再注入到香港壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购，将境内资产直接注入香港上市壳公司。

2.境内企业在香港买壳上市的主要法律限制

(1)关于境内企业资产出境限制

商务部 10 号令规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批特殊目的公司设立，应向商务部办理核准手续，特殊境外上市，应经证监会批准(见下文)。

(2)联交所关于反收购行动的规定

香港联交所对在香港买壳上市的行为的限制主要体现在《证券上市规则》第十四章关于“反收购行动”的规定上。

该规定将上市发行人通过交易实现将收购资产上市的意图并规避新申请人规定的行为定义为反收购行动，对拟进行此反收购行动的上市发行人当作新上市申请人处理。

“反收购行动”通常包括(1)在进行“非常重大的收购事项”的同时发生或导致上市公司控制权转移或(2)在上市公司控制权转移 24 个月内取得控制权人进行“非常重大的收购事项”。

“非常重大的收购事项”是指按照《证券上市规则》计算的资产比率、代价比率、盈利比率、收益比率或股本比例达到或超出 100%。

据此可以认为，若不构成“重大的收购事项”或上市公司的控制权人和资产转让方不存在关联关系，则可不视为“反收购行动”。

(3)联交所关于“现金资产公司”“出售限制”的规定

《证券上市规则》第十四章“现金资产公司”中规定，如上市发行人全部或大部分的资产为现金或短期证券，则该上市发行人不会被视为适合上市，而本交易所会将其停牌。如复牌，交易所会将其复牌申请视为新申请人提出的上市申请处理。据此可以认为，新资产注入应当在资产剥离前完成。

《证券上市规则》第十四章“出售限制”中规定，上市发行人不得在控制权转手后的 24 个月内出售其原有业务，除非上市发行人被视为新上市申请人接受审核或者上市发行人向此等控制权的人士或一组人士或其关联人所收购的资产，连同发行人在控制权转手后所收购的任何其他资产，能够符合上市资格中对财务指标、控制权和管理层的相关要求。

据此可以认为，资产剥离应当在上市发行人控制权转移前完成。

综上所述，买壳上市的操作顺序应为： 剥离资产——注入新资产——控制权转移。